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 山东泉舜律师事务所

民法典中受让股权能否不承担之前债务

责任编辑:卓律网整理 |  2021-02-21 18:46:32 |  29
股权转让协议股东对之前的债务是否需要承担就要看双方是如何协商的,一般在转让时新股东可以要求原股东承担之前所有的债务,同时也可以要求新股东承担之前的债务,但需要得到其他股东们的同意。下面由卓律网律师顾问为大家对受让股权是否承担之前的债务作详细解答,希望对大家有所帮助。
   股权转让协议股东对之前的债务是否需要承担就要看双方是如何协商的,一般在转让时新股东可以要求原股东承担之前所有的债务,同时也可以要求新股东承担之前的债务,但需要得到其他股东们的同意。下面由卓律网律师顾问为大家对受让股权是否承担之前的债务作详细解答,希望对大家有所帮助。
 
  一、受让股权能否不承担之前债务
 
  是否需要承担就要看双方是如何协商的;
 
  1、股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下,根据合同法的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任。
 
  2、但需要注意的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。
 
  3、公司对股权转让前的债权人承担债务,实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外,还具有另一重要特征,就是股权又指向财产利益。因此,公司对股权转让之前公司债务的承担,直接导致了转让后股东的财产利益的减少,新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。
 
  二、股权转让之前债权债务应该由谁承担
 
  股权转让并不影响公司对外负债的承担,转让前后的公司债务都应由公司对外承担。鉴于公司股东“有限责任”的法律规定,股东作为出资人以其出资额为限,对公司承担有限责任,而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权,并不会减少公司财产,也不影响公司的持续存在。
 
  对债权人而言,目标公司是承债主体和清偿主体,独立于股东而依法承担债务,与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲,不管股东是否转让股权,公司的负债都是由公司自行承担,与股东无涉,与股权转让与否无涉。
 
  《中华人民共和国公司法》
 
  第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
 
  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
 
  《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
 
  第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
 
  以上知识就是小编对相关问题进行的解答,股权转让协议股东对之前的债务是否需要承担就要看双方是如何协商的,一般在转让时新股东可以要求原股东承担之前所有的债务,同时也可以要求新股东承担之前的债务,但需要得到其他股东们的同意。如果需要法律方面的帮助,欢迎读者到卓律网进行在线法律咨询

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